商品房买卖合同纠纷案

指导案例72号借款转商品房买卖合同纠纷案

XX、刘XX、马XX、王XX诉XX公司商品房买卖合同纠纷案

（最高人民法院审判委员会讨论通过2016年12月28日发布）

裁判要点

　　借款合同双方当事人经协商一致，终止借款合同关系，建立商品房买卖合同关系，将借款本金及利息转化为已付购房款并经对账清算的，不属于《中华人民共和国物权法》第一百八十六条规定禁止的情形，该商品房买卖合同的订立目的，亦不属于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条规定的“作为民间借贷合同的担保”。在不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定情形的情况下，该商品房买卖合同具有法律效力。但对转化为已付购房款的借款本金及利息数额，人民法院应当结合借款合同等证据予以审查，以防止当事人将超出法律规定保护限额的高额利息转化为已付购房款。

　　相关法条

　　《中华人民共和国物权法》第一百八十六条

　　《中华人民共和国合同法》第五十二条

　　基本案情

　　原告XX、刘XX、马XX、XX诉称：根据双方合同约定，XX公司（以下简称XX公司）应于2014年9月30日向四人交付符合合同约定的房屋。但至今为止，XX公司拒不履行房屋交付义务。故请求判令：一、XX公司向XX、刘X、XX太、XX支付违约金6000万元；二、XX公司承担XX、XX、XX、XX主张权利过程中的损失费用41.63万元；三、XX公司承担本案的全部诉讼费用。XX公司辩称：XX、XX、XX、XX应分案起诉。四人与XX公司没有购买和出售房屋的意思表示，双方之间房屋买卖合同名为买卖实为借贷，该商品房买卖合同系为借贷合同的担保，该约定违反了《中华人民共和国担保法》第四十条、《中华人民共和国物权法》第一百八十六条的规定无效。双方签订的商品房买卖合同存在显失公平、乘人之危的情况。四人要求的违约金及损失费用亦无事实依据。

　　法院经审理查明：XX、XX、马XX、XX与XX公司于2013年先后签订多份借款合同，通过实际出借并接受他人债权转让，取得对X公司合计2.6亿元借款的债权。为担保该借款合同履行，四人与XX公司分别签订多份商品房预售合同，并向当地房屋产权交易管理中心办理了备案登记。该债权陆续到期后，因XX公司未偿还借款本息，双方经对账，确认彦海公司尚欠四人借款本息361398017.78元。双方随后重新签订商品房买卖合同，约定彦海公司将其名下房屋出售给四人，上述欠款本息转为已付购房款，剩余购房款38601982.22元，待办理完毕全部标的物产权转移登记后一次性支付给X司。XX等四人提交与XX公司对账表显示，双方之间的借款利息系分别按照月利率3%和4%、逾期利率10%计算，并计算复利。

　　裁判结果

　　新疆维吾尔自治区高级人民法院于2015年4月27日作出（2015）新民一初字第2号民事判决，判令：一、XX公司向XX、XX、XX、XX支付违约金9275057.23元；二、彦海公司向XX、XX、XX、XX支付律师费416300元；三、驳回XX、XX、XX、XX的其他诉讼请求。上述款项，应于判决生效后十日内一次性付清。宣判后，彦海公司以双方之间买卖合同系借款合同的担保，并非双方真实意思表示，且欠款金额包含高利等为由，提起上诉。最高人民法院于2015年10月8日作出（2015）民一终字第180号民事判决：一、撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院（2015）新民一初字第2号民事判决；二、驳回XX、XX、XX、XX的诉讼请求。